一直以来，ST新潮（600777.SH）赢利状况良好（近三年归母净利分别为3.65亿、31.27亿、25.96亿元），但由于主要资产在海外，美国子公司油气资产的真实性受到怀疑。6月14日，经过审计机构深入海外的调查与取证，公司及其会计师事务所就上交所年报问询函进行了回复，两份共计长达57页的公告详细透露了美国客户及其销售计量、应收账款等各类细节，并展示了公司油气田与美国官方登记比对无误，表明公司油气资产真实不虚且赢利状况良好。与此同时，公司对内控事项也做出了进一步合规完善的整改方案。

公告显示，给公司审计的中兴华会计师事务所（以下简称“中兴华”）审计项目合伙人具有多年央企石油行业工作经验，在会计师事务所工作24年来，曾多次和“四大”会计事务所共同工作，参加过石油企业美国上市前的审计工作、石油企业内部控制手册的编制及内控测试等工作，具备丰富的石油企业审计工作经验；审计项目负责人具有中国注册会计师和英国特许公认会计师（ACCA）双重资质，熟练掌握英语，熟知美国财务、会计实务和业务方式，具有执行境外业务的胜任能力。

前五大客户虽有变动但总体稳定 销售数量检查进一步确认公司收入真实性

针对问询函中对公司重大客户和收入确认等情况，公司表示，公司前五大客户虽有变动但总体稳定，且都是公司多年合作的客户。这些客户与公司前任及现任董监高及前十大股东均不存在关联关系。

公司2023年度前五大客户中，Delek US Holdings，Inc.（以下简称“Delek”）及其全资子公司DK Trading & Supply, LLC（以下简称“DK”）连续两年位列前五（其中2022年度DK位列第二，2023年度Delek位列第一），而Delek是在纽约证券交易所公开上市的上市公司，公司总部位于美国田纳西州，主要从事炼油、管道运输等下游能源业务，数据公开可查。Targa连续三年位列前五，Energy Transfer三年中有两年位列前五。

美国子公司自成立之初，于2016年3月就开始与Delek及其旗下子公司开展原油运输、销售业务合作，相关业务与DK统一结算；公司对Targa及其旗下子公司的天然气销售业务也始于2016年，相关业务与Targa统一结算。公司前五大客户中排名靠后的两大客户，因其占公司销售收入的比例偏低，且历年占比有所变化，入围前五的情况也有所变化。尽管如此，包括WTG、Callon Petroleum等，都是公司多年合作的客户。

针对销售收入确认的问题，公司表示，在美国二叠纪盆地，一般由管道运营商负责管网的修建，公司的销售中，原油采用管道和卡车两种销售运输模式，94%的原油连接管网，对于尚未修建管网的区域，采用卡车运输方式实现销售。天然气采用管道销售运输模式。公司采用管道销售运输模式时，依据井口附近安装设置的独立第三方LACT Meter计量表进行计量，原油和天然气流经LACT Meter计量表后，产品的风险和权属完成转移，原油和天然气完成销售，形成收入确认时点。公司依据每日收到的LACT Meter计表数据，于次月上旬编制月度结算表，与客户进行对账并核对一致后，编写对账单，扣除管道运费后，进行销售款项结算。

公司的审计机构中兴华对公司客户情况及其应收账款情况、销售收入确认情况进行了深入详尽的调查。比如：对新潮能源在美国的子公司等10个企业实施审计，就美国子公司的销售客户实施了函证程序，函证包含销售收入和应收账款余额等内容，其中，对石油销售第一大客户DK的函证分别通过中兴华电子信箱发送电子版询证函和在中兴华北京总部寄送纸质版询证函两种方式执行。DK也分别采用电子邮件和纸质邮寄方式对中兴华进行了回函。通过检查回函，中兴华认为美国子公司向DK的石油销售收入是真实发生的。

中兴华还抽样检查了独立第三方计量服务提供商Targa Midland，LLC每日提供的油井计量数据文件，抽样检查美国子公司根据Targa Midland，LLC提供每口油井每天的数据进行整理而编制的对每个客户的统计表格，抽样检查美国子公司和客户对账数据，从而进一步确认了公司收入真实性。

中兴华还就美国子公司期后事项执行了审计程序，获取了美国子公司账簿、科目余额表、序时账、银行对账单等资料。在对第一大客户DK期后回款检查过程中，通过对比美国子公司提供的期后银行交易流水单据，识别出美国子公司在2024年1月19日已经收到2023年12月份向DK销售石油形成的应收账款111,683,096.83美元。

公司油气田与美国官方登记比对无误

针对公司油气资产投入与核减的真实性，公司在回复时表示，油气开发是公司的核心业务，保持合理的资本开支是实现公司产储持续增长的重要保障。回顾过去三年，为扭转自2019年以来油气产量呈现的下降趋势，同时保持未来的可持续发展，2021年初，公司以4.2亿美元逆周期收购了Grenadier资产，并加大油气开发，得以在2022年和2023年连续两年创出油气产量历史新高。公司近三年购建固定资产、无形资产和其他长期资产的支付对象，均为在美国独立运营的供应商、材料商、油服服务商等，其与公司不存在关联关系。且这些供应商等与公司前任及现任董监高及前十大股东亦不存在关联关系。

在美国油气行业，公司资产所在的德州环境质量委员会履行对环境质量的监督管理，德州铁路委员会履行对钻探、完井、运营和永久废弃油气井的监督管理，新油井开钻前需要报德州铁路委员会批准。2023年，美国子公司向德州环境质量委员会提交了22份申请文件，全部符合其监管要求；德州铁路委员会对美国子公司油田现场进行了超过700次的检查，同时美国子公司也根据其监管要求，提交了超过8000份的报告及文件，全部符合监管要求。

对此，中兴华对公司油气资产真实性及所有权归属进行了深入核查。中兴华通过登录美国得克萨斯州“铁路管理局”网站 （历经多次机构改革和重组，美国得克萨斯州铁路管理局的主要职能调整为管理石油开采和运输等），在该网站的wellboreQueryAction.do网页上查询和下载了官方对新潮美国子公司油井的登记信息，包括井号、地块名称、经营者、所在郡县等，根据获取的登记资料与公司内部管理油井情况进行核对，确认了油井所有权归属。

赴美国现场审计的外勤小组于2024年3月5日至7日到达位于得克萨斯州的BigSpring市和Lubbock市的油田现场，对抽取的油井进行了监盘、观察和拍照，以获取油井资产存在的审计证据。外勤小组从美国子公司所属的油井（美国子公司在得州铁路管理局登记的油井数量总数1111口，其中生产井总数962口）中，考虑延续审计、油井分布位置和政府公开登记信息权威性等因素，采用随机选取样本项目抽样方法，在Moss Creek和Hoople两个矿区中分别抽取155口和20口油井进行现场监盘，抽取总数为175口油井。经核对现场铭牌登记信息与监盘表信息，确认油井的真实存在及所有权归属于新潮能源美国子公司。

另外，中兴华还对新潮能源油气勘探入钻井开发资本支出、油气资产账面价值可回收性进行了仔细核查，中兴华认为，美国子公司2023年度计提油气资产减值准备过程中，计算油气资产可收回金额是准确的，依据是充分的，美国子公司对油气资产经济可采储量进行会计估计时采用专业油气储量评估机构数据，并采用SEC模式和标准，是与公认的行业标准一致的。